怎样避开商海中的陷阱――商法活用

内 容 提 要 本书为《走向规范：市场经济经营管理技法》丛书中的一 种。市场经济是法制经济，商法则是构成法制经济的中坚，是 从事工商经营活动的规矩。商海茫茫，不乏陷阱和暗礁；从事 经营活动，必备商法知识，始能从容避防，保持主动。不知商法 而从商，犹如没有取得驾驶执照而开车。本书按着民法→商 法总则・商行为法→有价证券法→票据・支票法→公 司法→股份有限公司法的程序，循序渐进地为您设题举例， 释疑解惑，向您介绍最基本的商法知识及其如何活用的策术， 并将论理过程归纳为条理层次分明的法律流程图，具体实用， 易于理解和掌握。 本书适合各类工商经营管理人员、法律工作者阅读。

目 录 第一章 学习商法的准备知识 一 对民法的确认 二 作为私法特别法的商法 三　民法和商法的比较 四　商法的形式 五 如何学习商法 第二章 商法总则・商行为法 一　用商法总则、商行为法来处理的事 二　商人与商行为 1商人、商行为 2商人法主义和商行为主义 3绝对性商行为 4营业性商行为 5附属性商行为 6民法与商法在适用性上的区别 7虚拟商人 三　商业使用人 1商业使用人 2经理人 3代理商 四　商号 1商号 2商号的两个机能 五　营业和营业转让 1客观性意义的营业和主观性意义的营业 2营业转让 六　商业登记 1商业登记 2商业登记的效力 第三章 有价证券法 一　有价证券法原理和票据、支票法 1有价证券的存在为什么是很必要的 2为什么权利转移很困难 二　有价证券的定义 三　有价证券的分类 四　有价证券法原理 1有价证券的消极性效力 2有价证券的积极性效力 五 由有价证券法原理导出的制度 六 有价证券法原理的例外 七　权利发生、存在的问题 八　原因关系和证券关系 1无因和有因 2无因证券和有因证券 3由本体权利来决定是无因证券或有因证券 九　设权证券、文言证券、严格格式证券 1文言证券 2严格格式证券 3无因证券和有因证券理论上的必然导向 第四章 票据・支票法 I开篇 一　票据的模型 二　汇票、期票、支票 1期票 2汇票 3支票 4汇票和期票的关系 三、票据、支票的特色 1完全有价证券性 2多种权利的并存是可能的 Ⅱ票据债权的发生 一　第一部分 二 创造说和交付合同说 1创造说和交付合同说 2创造说和交付合同说的差别 3善意取得制度 4票据成立的必要条件 5债务负担和权利转移的法律性质 三　证券的记载 1“通过书面进行的意思表示”指的是什么 2票据客观解释的原则 3票据外观解释的原则 4严格格式性 5署名和印章 6绝对性的记载事项 7任意性记载事项、无益性记载事项 8有害性记载事项 四　票据意思表示 1票据意思表示 2票据意思表示的瑕疵、欠缺 3负担票据债务的必要条件 4关于权利转移行为 5票据行为独立的原则 五　原因关系 1原因关系和交易的安全 2人的抗辩 六 由他人进行的票据行为 1代理方式和机关方式 2无权代理和伪造 七　空白票据 Ⅲ票据债权的转移（票据背书） 一　背书的效力 1背书有三种 2担保性效力和权利转移性效力 3资格授与性效力（形式性效力） 4权利推定机能 5支付免责 6善意取得 二　背书的连续 三 善意取得和抗辩的截断（谋求交易安全的制度） 1善意取得 2抗辩的截断 Ⅳ 票据债权的行使（支付） 一 支付的结构 二 支付免责 1为什么支付免责能得到承认？ 2第40条第3项的恶意、重大过失的意义 Ⅴ 支付的延期 Ⅵ 追索 Ⅶ 票据保证 Ⅷ 时效 Ⅸ 汇票 Ⅹ 支票 1支票的两个特点 2线引支票（划线支票） Ⅺ 利益偿还请求权 1利益偿还请求权 2利益偿还请求权的成立条件 第五章 公司法 公司法是什么？ 一 公司是营利社团法人 二 何谓营利性？ 1营利性的意思之一 2营利性的意思之二 3营利性的意思之三 三 关于社团性 1何谓社团？ 2在股份有限公司那里一人公司能否被承认？ 四　法人性的问题点 1何谓法人 2法人格否认的法理 五 公司的种类 1人的公司和物的公司 2无限责任与有限责任 3直接责任和间接责任 4哪种公司的社员多，哪种公司的社员少？ 5社员的地位转让困难还是容易？ 6关于决策 第六章 股份有限公司法 I何谓股份有限公司 一 前言 二　股份有限公司的两大本质 （股份和有限间接责任） 1社员权 2股份 3间接有限责任 4资本 5有关资本的原则 6最低资本制度 Ⅱ股份 一　额面股与无额面股 1额面股和无额面股的不同之处 2资本的计算 二　股东平等的原则 1何谓股东平等原则 2股东平等原则的例外 三 作为有价证券的股票 1股份的成立和股票的成立 2作成时说和交付时说 四　股东的权利和义务 1自益权和共益权 2股东的义务 五　股份的转让 1股份转让自由的原则 2出于章程规定的转让限制 （股份转让自由原则的例外1） 3权利股的转让限制 （股份转让自由原则的例外2） 4股票发行前的股份转让的限制 （股份转让自由原则的例外3） 5禁止取得自己的股份 六　股东名簿和名称改写 1股东名簿 2股东名簿的关闭与基准日 3名称改写的效果 4任意说和画一说 七　股份的销灭 1资本减少的场合 2所有股份平等地销灭的场合 八　股份的合并 九　零散股・单位股 1零散股 2单位股 Ⅲ机构 一　前言 二　股份有限公司的机构的特征 1宪法的影响 2机构的分化 3所有与经营的分离 4股份有限公司的观点 三　股东大会 1何谓股东大会 2股东大会的权限 3表决权 4多数票决定的限度 5对多数票决定原则的修正 6当股东大会决议有缺陷时 7禁止给予与行使股东权利有关的利益 四　董事 五　董事会 1何谓董事会 2董事会的权限 六　董事长 1何谓董事长 2董事长的权限 3共同代表 七　董事与公司的关系 1董事的忠实义务 2防止公司与董事之间利益冲突的三个规定 八　董事与股东的关系 九　董事与第三者的关系 十　监查人 十一 合计监查人 Ⅳ 股份有限公司的设立 一 何谓股份有限公司的设立 1实体的形成和法人格的取得 2发起设立和募集设立 二　设立手续梗概 三　设立中的公司 1何谓设立中的公司 2作为设立中的机构的发起人的权限 四　有关设立中的资本充实原则 1设立中的资本充实原则 2处理资本缴纳的机关的责任 3相互提存和亮相钱 五　有关设立的责任问题 1发起人、董事、监查人等的责任 2虚拟的发起人的责任 六　设立无效 1设立无效 2公司的不成立 Ⅴ资金的筹集 一　资金筹集的重要性 1外部资金和内部资金 2新股的发行 3他人资本的筹集 二　通常的新股发行 1新股发行与公司的设立之间的不同之处 2老股东的利益保护 3“不当的低股价”的判断 三　特殊新股的发行 1特殊新股发行的种类 2股份分割 3配股增资 4可转换股份 5可转换公司债的转换 6带有新股认购权的公司债 7因吸收和合并而进行的新股的发行 四 公司债的发行 五　资本减少 Ⅵ 计算及其他 一　计算 1设法调和股东和债权人的利益 2有关计算的法的规制 3何谓计算文件 4必须得到股东大会的承认事项 5资本金・法定准备金・任意准备金 6利润分红 7股东的经营检查权 二 章程的变更 三　解散及清算 四 合并 五　整理、特别清算 Ⅶ 关于商法的修正 1修正的动向 2修正的要点 31993年修正的要点